Zaznacz stronę

Zawarcie i zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba albo rzeczywisty ośrodek zarządzania znajduje się na terytorium RP co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przez zmianę umowy spółek kapitałowych ustawodawca rozumie m.in.  podwyższenie kapitału zakładowego, także będące następstwem przekształcenia albo łączenia spółek.

Obowiązek podatkowy będzie ciążył na spółce i powstanie niezależnie od formy w jakiej zostaną dokonane wskazane czynności. W przypadku gdy nastąpi to przed notariuszem, to na nim, jako na płatniku spoczywał będzie obowiązek obliczenia, pobrania i zapłacenia tego podatku.

Podstawa opodatkowania zostanie ustalona w oparciu o wartość kapitału zakładowego spółki, a podatek należy będzie pochodną uwzględnienia stawki podatkowej, wynoszącej 0,5%.

Ustawodawca przewidział jednak katalog sytuacji wyłączających obowiązek podatkowy. Zgodnie z art. 2 pkt. 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zapłacimy podatku od umowy takiej spółki i jej zmiany, gdy będzie ona związana z:

  1. łączeniem spółek kapitałowych,
  2. przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
  3. wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
  • przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
  • udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Kwestia zapłaty wskazanego podatku, pomimo stosunkowo niewysokiej stawki podatkowej,  może wcale nie być sprawą bagatelną. Szczególnie gdy zwrócimy uwagę na wysokość kapitału zakładowego  niektórych spółek i dynamiki zmian kapitałowych w nich zachodzących.